Un punto su fusioni e acquisizioni

Un punto su fusioni e acquisizioni

Un settore molto importante in seno al diritto societario, che è una delle branche di cui il mio studio si occupa fornendo assistenza specialistica ai clienti, è quello che riguarda le fusioni e le acquisizioni, comunemente indicate sotto la sigla di derivazione anglosassone M&A (merger and acquisition).

La combinazione di due società avviene molto spesso sulla scia dell’idea di fondo che due aziende insieme abbiano un valore di molto maggiore rispetto a due aziende distinte, ma la differenza di base che c’è tra acquisizione e fusione risiede principalmente nel fatto che mentre nel primo caso c’è una delle aziende che acquista l’altra che, di fatto, ne diventa parte (chi viene acquisito è chiamato “target” e la società acquirente per essere tale deve acquistare almeno il 50% del patrimonio netto del target); quando si parla di fusione, invece, l’unione che deriva dalle aziende in questione porta solitamente alla formazione di una “nuova” società con un “nuovo” nome (a cui può quindi seguire – nel caso in cui le aziende siano più o meno delle stesse dimensioni – l’emissione di nuove azioni sotto la nuova ragione sociale). Tutto ciò che riguarda le M&A dunque è, come si può vedere già da queste poche righe, una questione di grande delicatezza per la quale è necessario rivolgersi a professionisti del settore, anche perché molto spesso si tratta di affari che possono valere cifre molto consistenti. Per fare un esempio abbastanza noto vi invito a pensare a un colosso della tecnologia come Google che, negli ultimi anni, ha acquisito diverse imprese a loro volta già molto grandi, quali YouTube e Android, soltanto per fare i due nomi di maggior rilievo.

Nel settore M&A, comunque, possono essere inclusi anche altri tipi di transazioni che esulano da fusioni e acquisizioni, come per esempio acquisto di società, consolidamenti e offerte pubbliche di acquisto, ecco perché è una materia complessa e ricca di sfaccettature da valutare attentamente con il proprio consulente perché ogni singola mossa può avere delle ricadute decisamente impattanti anche dal punto di vista finanziario: vi basti pensare che come viene annunciata un’operazione di M&A (ma anche semplicemente se si diffondono delle voci di corridoio) possono schizzare o crollare le azioni delle varie società coinvolte.

Nel 2020, però, dopo il primo trimestre che ha avuto un andamento consueto, l’emergenza sanitaria a livello globale ha rallentato molto le attività di M&A: «l’effetto pandemia è stato rilevante se si guarda al numero di operazioni chiuse nel trimestre del lockdown, tra marzo e giugno 2020. Confrontato con lo stesso periodo dello scorso anno, quest’anno si sono registrate infatti circa 195 operazioni contro le 361 dello scorso anno (-46%)»[1]. Qualche segnale di incoraggiamento, però, si comincia a intravedere. A inizio settembre sono stati presentati i dati sull’andamento di fusioni e acquisizioni durante un seminario organizzato dall’Università Bocconi, all’interno del Best Performance Award di SDA Bocconi School of Management, ossia l’iniziativa che premia quelle aziende che si sono distinte nell’ambito dello sviluppo sostenibile (con attenzione al modo di condurre l’attività e al tipo di nuovi investimenti compiuti). Luisa Quarta di Bureau Van Dijk ha affermato al riguardo che: «Possiamo dire che la pandemia ha avuto e avrà un effetto di lungo termine sulle operazioni di M&A, con molti operatori che resteranno cauti nella valutazione di potenziali target. […] E per quanto riguarda gli investimenti da parte dei private equity, pur avendo seguito lo stesso rallentamento, il lockdown non ha annullato la crescita che abbiamo raggiunto»[2].

Viene però confermato il trend secondo cui gli investimenti sostenibili sono quelli su cui bisognerà puntare nel futuro. A confermarlo dalle pagine del Sole 24 Ore è Francesco Cardinali, senior country officer di Jp Morgan Italia, che anzi lancia parole di speranza dicendosi convinto che da questa situazione di emergenza sanitaria ed economica possano scaturire grandi opportunità nel prossimo futuro.

«Oltre alle riforme e agli investimenti pubblici, è necessario incentivare gli investimenti privati derivanti dal risparmio domestico e dai capitali esteri. I mercati dei capitali hanno mostrato fiducia nel sistema Italia, ma questa fiducia non è eterna e incondizionata. Gli investimenti pubblici e privati devono indirizzarsi verso un obiettivo: la modernizzazione del Paese. Bisogna lavorare sulle direttrici strategiche già delineate nel rispetto della sostenibilità e dell’equità economica e sociale di medio e lungo periodo: la digitalizzazione, la transizione ecologica, l’istruzione, l’innovazione e la ricerca, il sistema sanitario, le infrastrutture, la semplificazione della pubblica amministrazione. Abbiamo un’occasione unica, grazie anche ad un contesto macroeconomico caratterizzato da grande liquidità, tassi bassi e una risposta fiscale rapida e incentivante, finalmente di matrice europea. I grandi investitori, sia domestici sia internazionali, sono dotati di abbondante liquidità e si possono affiancare agli investitori di natura pubblica in questa partita»[3].

Per rendere queste parole realtà bisogna cercare di instaurare un clima di fiducia che richiami gli investitori internazionali. Ricordiamo che se il Paese, nonostante la crisi internazionale, riuscisse a rilanciare l’economia, questo avrebbe un impatto decisivo anche sui mercati finanziari e obbligazionari. Se quindi da un lato non si può negare che ci sia un momento di grande stravolgimento, dall’altro potrebbe crearsi per i prossimi mesi un periodo di opportunità, perché le aziende che hanno a disposizione liquidità potranno acquisire altre aziende ed ampliarsi a un prezzo vantaggioso, quelle che dovranno rimodulare il proprio core business potranno aprirsi a settori che non avevano preso in considerazione, quelle che avranno bisogno di denaro si renderanno favorevoli all’intervento di investitori terzi. Senza contare che si intensificheranno i processi di consolidamento e aggregazione cominciati prima della crisi.

Insomma, siamo davanti a una situazione molto plastica e fluida dal punto di vista economico e specificatamente per quanto concerne il settore M&A, ma con la progressiva ripresa economica nel 2021, ci si renderà conto che proprio le transazioni e i piani d’investimento costituiscono uno strumento fondamentale per le aziende affinché possano ridefinire proficuamente il loro futuro. Evolvere il modello di business diventerà una necessità al fine di garantire la crescita e generare valore sul lungo periodo.

AVVOCATO NICOLA BRUNO – https://www.studiobrunoroma.it/

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